5号文書:合併契約書、吸収分割契約書/新設分割契約書|印紙税Q&Aサイト



5号文書:合併契約書、吸収分割契約書/新設分割契約書

印紙,税,実務

主な文書:

合併契約書、吸収分割契約書、新設分割計画書


定義:

  • 合併契約書とは、合併法748条の合併契約(保険業法159条1項『相互会社と株式会社の合併』での合併契約を含む)を証明する文書(当該契約の変更また補充を証明するものを含む)をいいます。
  • 吸収分割契約書とは、会社法757条での吸収分割契約を証明する文書(当該契約の変更また補充を証明するものを含む)をいいます。
  • 新設分割計画書とは、会社法762条1項の新設分割計画を証明する文書(当該新設分割計画の変更また補充を証明するものを含む)をいいます。

用語説明:

合併契約書

合併契約書とは、会社法748条に規定する株式会社/合名会社/合資会社及び合同会社が行う、合併契約及び、保険業法159条に規定する相互会社と他の相互会社/保険業を含む株式会社が行う合併契約を証する文書を指します。

吸収分割契約書

吸収分割契約書とは、会社法757条に規定する株式会社/合名会社/合資会社が行う、吸収分割を行う場合の吸収分割を証する文書を指します。


吸収分割→会社がその営業の全部/一部を、既存の会社に承継することをいいます。その際、発行される株式の総数を、分割会社の株主に割り当てる方法(人的分割)と、分割会社自身がその割り当てを受ける方法(物的分割)があります。

新設分割計画書

新設分割計画書とは、会社法762条に規定する株式会社/合名会社/合資会社及び合同会社が新設分割を行う場合の、新設分割計画を証する文書を指します。


新設分割→会社がその営業の全部/一部を、新たに設立する会社に承継することをいいます。


その際発行される株式の総数を、分割会社の株主に割り当てる方法(人的分割)と、分割会社自身がその割り当てを受ける方法(物的分割)があります。

不動産を承継財産とする吸収分割契約書

契約書に書かれている吸収分割承継会社が吸収分割会社から受け継ぐ財産のうち、例えば不動産に関する事項が含まれている場合であっても、当該契約書は第1号の1文書(不動産譲渡または営業譲渡に関する契約書)にはあたりません。

合併契約の変更または補充の事実証明

内容の変更またはかけていた事項を補充する文書のうち、会社法または保険業法において合併契約等で定めることとして規定されていない事項は、「合併契約の変更または補充の事実を証明するもの」「吸収分割契約の変更または補充の事実を証明するもの」「新設分割計画の変更または補充の事実を証明するもの」にはあたりません。


コラム:

上記3つの文書の内容を変更/補充する文書で、会社法/保険業法で法定記載事項とされていない事項のみを変更/補充するものは、印紙税法上で合併契約などの変更/補充を証する文書には該当しません。